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八问中小企业主必须要了解的股票发行知识
发布日期:2021-06-16 02:34   来源:未知   阅读: 次 

  www.hljbo.com.cn,3.中介机构是指为股票的发行、交易提供服务的各类市场机构,如证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等。

  4.股票市场的自律性组织是指由股票市场各类市场主体进行自律管理、自我约束而形成的行业组织机构,如证券交易所、上市公司协会、证券业协会和证券登记结算机构等。

  2.虽然公司对其持股比例没有达到50%,但是可以控制其重要管理人员选任和重大决策活动,为相对控股。

  所谓控制,是指公司拥有对子公司的权力,通过参与子公司的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对子公司的权力影响其回报金额;所谓相关活动,是指对子公司的回报产生重大影响的活动。子公司的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

  合并财务报表,是指应当由公司编制的反映公司及其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

  合并财务报表至少应当包括下列组成部分:合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益(或股东权益)变动表,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

  分公司是公司的分支机构,不具有法人资格,其民事责任由公司承担,并且应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

  分公司设负责人,没有董事、监事等设置,但需要在当地进行税务登记。分公司不存在股权,也不能转让。

  子公司是公司持有股权比例达到控制程度的次一级机构,具有法人资格,依法独立承担民事责任,应设置董事会或执行董事、监事会或监事、经理等组织架构,并独立纳税。

  对分公司、子公司和对拟上市主体的规范要求是相同的。分公司或子公司数量众多本身不会成为上市的障碍,但会增加改制上市的工作量,因为中介机构须逐个核查子公司和分公司经营和财务状况并发表专业意见。

  子公司和分公司的重大不规范事项或重大违法行为可能会成为公司上市的法律障碍。

  股权代持:又称委托持股、隐名投资或假名出资,是指实际出资人与名义出资人签订股权代持协议,以他人名义享有和履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。

  股权代持多被用于规避公司股东人数上限、境外自然人或法人的投资限制、其他股东的优先购买权,以及保护知名、敏感人物的隐私等。

  股权代持直接影响发行人股权的清晰度,股权代持协议在某些情形下可能会被认定为无效合同或者可撤销合同使得拟上市公司存在潜在的股权纠纷风险。

  对赌协议:包含对赌条款的私募股权投资协议,是企业估值与融投资方持股比例或然性的一种约定安排。

  通常约定:如果企业未来的获利能力达到业绩增长指标,由融资方行使估值调整的权利,以弥补其因企业价值被低估而遭受的损失,否则由投资方行使估值调整的权利,以补偿其因企业价值被高估而遭受的损失。

  股权激励:在IPO前企业存在未执行完毕的股权激励安排,会导致公司未来股权的不确定性,需要提前行权或予以清理。

  发行人应当以投资者的决策需要为导向,按照有关规定编制和披露招股说明书,内容简明易懂,语言浅白平实,便于中小投资者阅读。

  招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露。

  发行人应当在招股说明书显要位置做出风险提示,完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素,充分揭示相关风险,并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。

  如果发行人控股股东或实际控制人是自然人,其夫妻双方直系亲属控制的企业与发行人存在竞争关系的,应认定为构成同业竞争。

  发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的,原则上认定为构成同业竞争,但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来,销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。

  发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的,一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系,或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的,以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联,且报告期内有较多交易或资金往来,或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的,中介机构在核查时应审慎判断。

  1.普通股股东可以全面参与公司的经营管理,享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;优先股股东一般不参与公司的日常经营管理和股东大会表决,仅在股东大会审议公司特定的重大事项或与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时,优先股股东才有表决权。

  2.相对于普通股股东,优先股股东在公司利润和剩余资产的分配上享有优先权。

  3.普通股股东除了获取股息收益外,二级市场价格上涨带来的收益也很重要;而优先股的二级市场股价波动相对较小,依靠买卖价差获利的空间也较小。

  分步借壳(即先拿控制权,后注入资产)。该模式的优势和劣势均较为明显。就优势而言,拟借壳方通常是先与原实际控制人进行协商取得控股权,成本和时间的可预期性均较强。

  该模式的劣势是:收购方获得控制权通常需支付较高的成本,资金压力大;此外,收购人承担的风险高。收购控股权之后再注入资产借壳的,需要证监会审核,收购人一方承担了审核的风险。

  资产置换+发行股份购买资产。该模式能够在一定程度上克服模式一的劣势,包括:该模式只涉及资产的腾挪和股份的发行,对收购方现金资金压力比较小;上市公司原控股股东和新控股股东可以共同分享资产增值和股价上升的收益,属于双赢;借壳方和被借壳方共同承担审核风险,对借壳方而言降低了风险。青海产生7.4级地震 专家断定为主震-余